Aprire un’attività in Svizzera

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Suggerimenti per aprire la tua azienda in Svizzera

In Svizzera (come in molti altri Paesi) si distingue tra società di capitale e società di persone.

Queste due forme si differenziano principalmente per l’assunzione del rischio: limitato al capitale sociale nelle prime ed esteso a tutto il patrimonio privato nelle seconde.

La scelta della forma societaria è molto importante e dipende da vari fattori, tra i quali:

Capitale proprio possibile e necessità di finanziamento
Di regola, una società dotate di (molto) capitale proprio è facilitata nella raccolta di aiuti finanziari (banche, altri).
Una società di capitale non migliora necessariamente l’autonomia dell’imprenditore, anzi, a volte la limita, p. es. se un finanziatore richiede un seggio nel consiglio amministrativo e influenza le decisioni.

Rischio e responsabilità
Di regola, tanto maggiore è il rischio finanziario, quanto più è consigliabile una società a garanzia limitata.
Stiamo evidentemente parlando di rischio imprenditoriale e non di responsabilità per atti indovuti, dai quali è difficile sottrarsi.

Imposte
Di regola, le imposte di una ditta individuale e di persone sono cumulative con quelle del reddito privato. Non così per le società di capitale: l’imposizione fiscale rimane separata e distinta.

Sicurezza sociale
In alcune forme societarie alcune forme di assicurazione e/o di prevenzione sono facoltative, ad es. l’assicurazione disoccupazione, inesistente nella ditta individuale.

Evidentemente altri criteri vanno valutati singolarmente per ogni tipo di progetto e situazione personale.

Una forma di società poco diffusa è la Succursale di società estera.
Una società straniera di capitale può creare una sua succursale in territorio elvetico, acquisendo personalità giuridica. Operativamente questa società dipende dalla casa madre. La costituzione di una succursale non richiede versamento di capitale sociale da parte della casa madre e risulta perciò attraente in quelle situazioni di scarsezza di cash, purché si persegua lo stesso scopo della casa madre.
Il pagamento dei dividenti alla casa madre da parte della succursale non viene tassato in Svizzera ma nel luogo di versamento, mentre utili e predite sono di regola incorporate nel bilancio della casa madre.

Le due forme più comuni di società di capitale, a lato di quelle di persone, sono:

SA (corrispondente della S.p.A. in Italia):

http://www.kmu.admin.ch/kmu-gruenden/03476/03513/03527/index.html?lang=it

Si trova al primo posto delle società in Svizzera ed è sinonimo di solidità e serietà.
Il capitale azionario minimo è di 100’000 CHF, di cui versati all’atto della costituzione almeno 20’000 in contanti, per raggiungere almeno 50’000 in poco tempo. Il resto può essere versato al più tardi in caso di liquidazione o fallimento. Un apporto in natura è permesso se riguarda beni comprovatamene utili per la società.

La differenza fondamentale con le S.p.A. risiede nella forma delle azioni:

  • Azioni al portatore, grazie alle quali gli azionisti rimangono anonimi.
    Le azioni cambiano di proprietario con la semplice consegna delle stesse ad altra persona.
  • Azioni nominative che portano il nome dei reali azionisti. Il proprietario deve inoltre essere iscritto nel libro (registro) delle azioni della società. Il cambio di proprietà richiede la “girata” del titolo e l’iscrizione del nuovo detentore nel libro della società.
  • Azioni a valore plurimo: sono azioni generalmente mantenute dal fondatore, hanno valore nominale inferiore alle altre ma lo stesso diritto di voto. In questo modo, un azionista con 1’000 azioni di 10 CHF cadauna può dominare l’assemblea dei soci contro 100 azionisti con azioni da 100 CHF.

Gli organi societari sono tre:

  • L’assemblea dei soci che si deve riunire almeno una volta l’anno.
  • Il consiglio di amministrazione, composto di uno o più azionisti. Questo è l’organo costitutivo supremo di vigilanza e può gestire direttamente gli affari societari o delegare questo compito a terzi. Va iscritto nel registro delle società.
  • Organo di revisione e relazione di esercizio (società di revisione dei conti). Da qualche anno è data facoltà alle società che non raggiungono certi requisiti di grandezza, di rinunciare a una società di revisione esterna (facoltà dell’opting out).

La SA può essere costituita da persone fisiche o giuridiche. Obbligatorio è lo statuto della società che ne disciplina l’attività. Purtroppo in Internet non c’è un esempio né in italiano né in francese, mentre in tedesco ne troviamo molti.

SAGL (corrispondente della S.r.l. in Italia):

http://www.kmu.admin.ch/kmu-gruenden/03476/03513/03537/index.html?lang=it

È la terza forma di società in Svizzera, con capitale sociale minimo 20’000 CHF che deve essere interamente versato o coperto con apporti in natura (in gergo: liberato).
Nonostante la denominazione “a garanzia limitata”, anche questa società risponde illimitatamente dei suoi debiti e obblighi come per la SA, fino a concorrenza delle sue possibilità finanziarie.
Analogamente alla SA, anche la SAGL conosce tre organi societari:

  • L’assemblea dei soci che si deve riunire almeno una volta l’anno.
  • I direttori, iscritti nel registro delle società.
  • L’organo di revisione dei conti, al quale si può tuttavia rinunciare tramite l’opting out.

Lo statuto è obbligatorio anche per la SAGL: in Internet si trovano molti esempi.

I soci sono iscritti nel registro pubblico delle società. È tuttavia possibile evitare il nome di alcuni soci tramite il contratto parasociale (vedi sotto).
Una SAGL può essere trasformata in ogni momento in una SA.

Società in nome collettivo

È la seconda forma in Svizzera ed è generalmente scelta per attività prettamente commerciali.

Si forma quando due o più persone si uniscono per espletare la loro attività attraverso la firma di un contratto. Questa società non costituisce una persona giuridica, mentre il nome di uno o più soci deve essere compreso nella denominazione della stessa. I soci ne rispondono col loro patrimonio privato.

Per la redazione del contratto, è consigliabile l’avallo di un avvocato o di un notaio.

Per maggiori informazioni sulle forme di società, la loro opportunità e costituzione vedi il sito ufficiale:
http://www.kmu.admin.ch/kmu-gruenden/03476/03513/03518/index.html?lang=it

Patti parasociali

Questi patti sono conosciuti solamente ai soci ed esprimono regole che non sono esplicitamente contenute negli statuti, documenti questi ultimi reperibili pubblicamente. Possono essere redatti per ogni forma societaria ed è consigliabile l’avallo di un notaio. In generale questi patti regolano:

Diritti di vendita e d’acquisto delle azioni o quote, diritti e obblighi di prelazione, ecc. Diritto di presa in consegna

Natura delle votazioni (ad es. pro capite invece che per azioni) Disposizioni per la composizione del consiglio d’amministrazione Diritti di veto, clausole nel caso di situazioni di equilibrio

Rappresentanze

È tuttavia legittimo, dietro avallo di un notaio, fissare altre disposizioni.

Società semplice

È la forma più semplice delle società di persone, un contratto che vincola due o più persone che uniscono i loro sforzi e/o le loro risorse per raggiungere un obiettivo comune. In generale, le società semplici vengono create solo per un breve periodo, poiché non possiedono una personalità giuridica e non devono avere un nome proprio. I soci (i firmatari del contratto) rispondono in maniera solidale e illimitata per tutti gli impegni della società, tranne se uno di loro agisce esplicitamente, comunicandolo all’esterno, in suo nome proprio.

Ditta individuale

È una buona opzione per una persona sola che voglia iniziare un’attività commerciale o gestire un’attività.

Una ditta individuale può essere fondata semplicemente iscrivendola nel registro di commercio, quindi con costi di costituzione limitati. Il versamento di un capitale o di un patrimonio di base fisso non è obbligatorio. La doppia imposta sull’utile può essere evitata facendone richiesta all’autorità fiscale.

La scelta tra una forma e l’altra dipende essenzialmente dalle possibilità finanziarie dei soci fondatori, dallo scopo e dalle necessità di finanziamento della società nonché dalla strategia di crescita soggiacente.

Regole per il permesso di dimora:

http://www4.ti.ch/di/spop/stranieri/permesso-di-dimora-b/permessobci/

(in questo sito trova praticamente tutto quanto riguarda l’amministrazione pubblica.)

Per ottenere il permesso di soggiorno, l’azionista può o no costituire la società, diventandone o meno l’amministratore (della SA) o il socio gerente (della Sagl) e sottoscrivendo un regolare contratto di lavoro come impiegato, della validità di almeno 1 anno. Per la richiesta del permesso di dimora si trovano i formulari e le formalità nel sito. Naturalmente io e i miei contatti di rete possono dare tutta l’assistenza necessaria.

Società Fiduciaria

Il nostro suggerimento è comunque di rivolgersi sempre, almeno per un incontro informativo, a una fiduciaria che può mettere a disposizione tre servizi fondamentali:
Consigli fiscali e scelta ottimale di tutte le forme, societarie, amministrative, fiscali, ecc.

Domiciliazione della società, almeno all’atto della costituzione fino alla scelta definitiva delle strutture (ufficio, produzione). Questo permette di insediare il progetto da subito, dedicando tutte le risorse e liberi delle pratiche societarie: un vantaggio notevole che punta dall’inizio alla massima efficienza.

Struttura amministrativa (tenuta della corrispondenza, della contabilità, fatturazione, dichiarazioni di tasse e imposte, ecc.). Questa soluzione è molto diffusa in Svizzera e si pratica per minimizzare i costi amministrativi (cost sharing) massimizzando in contempo l’efficienza perché tutte le pratiche sono curate da specialisti.

Passare ad altre soluzioni dopo l’insediamento definitivo della società, abbandonando o no la fiduciaria, è possibile in ogni momento.

Assoggettamento all’IVA

Un motivo che rende la Svizzera interessante è l’aliquota IVA dell’8% (contro il 22% in Italia e 20% UK).

Sapere se si è assoggettati o meno all’IVA è abbastanza facile: si consulta il sito ufficiale rispondendo alle domande che riportiamo
(https://www.estv.admin.ch/estv/it/home/mehrwertsteuer/themen/steuerpflicht/allgemeine-informationen.html):

Svolgete un’attività indipendente, professionale o commerciale? Agite in vostro nome verso l’esterno?
La vostra impresa ha lo scopo di conseguire, mediante prestazioni, entrate aventi carattere di stabilità? Gestite a titolo onorifico un’associazione sportiva o culturale senza scopo lucrativo e realizzate almeno
150.000 franchi di cifra d’affari proveniente da prestazioni imponibili?

Siete considerati istituzione di utilità pubblica e realizzate almeno 150.000 franchi di cifra d’affari proveniente da prestazioni imponibili?

Siete un’istituzione di diritto pubblico e realizzate almeno 25.000 franchi di cifra d’affari proveniente da prestazioni imponibili effettuate a terzi che non sono collettività pubbliche?

Realizzate almeno 100.000 franchi di cifra d’affari proveniente da prestazioni imponibili?

Organizzate un evento unico a carattere sportivo, culturale o una festa (fuochi d’artificio sul lago, festa campestre, festa della musica, giornate dell’equitazione ecc.) e avete in previsione entrate imponibili di almeno 100 000 franchi realizzate mediante prestazioni della ristorazione, bancarelle di alimentari, pubblicità, sponsorizzazioni ecc.?

Acquistate almeno 10.000 franchi di prestazioni di imprese con sede all’estero che soggiacciono all’imposta sull’acquisto?

Con un NO a tutte le domande siete esenti dall’assoggettamento, mentre in caso di almeno un sì, bisogna chiarire l’aspetto.

Sovente la domanda meno chiara è quella che riguarda l’Imposta sull’acquisto.

L’imposta sull’acquisto è generalmente dovuta se una società con sede all’estero esegue dei lavori nel territorio Svizzero. Per maggiori dettagli, vedi: https://www.estv.admin.ch/estv/it/home/mehrwertsteuer/themen/steuerpflicht/bezugsteuer.html

Attenti al calcolo per determinare il limite di cifra d’affari per valutare se c’è o meno assoggettamento all’IVA: https://www.estv.admin.ch/estv/it/home/mehrwertsteuer/themen/steuerpflicht/allgemeine-informationen.html

Quando non c’è obbligo di assoggettamento, è possibile aderire all’IVA in forma volontaria. Questo è consigliato quando la nuova società pensa di sorpassare il limite di 100.000 CHF di imponibile.

E-Commerce in Svizzera

Il commercio elettronico non è specificatamente regolato dalla legislazione in Svizzera. Per quanto riguarda il rischio, valgono i principi descritti al capitolo delle Società.
Chi vende sottoscrive un contratto con il compratore, per cui in Svizzera vale il Codice delle Obbligazioni e all’estero le leggi corrispondenti che regolano la Compra –Vendita (ad es. il Codice Civile in Italia).

AL fine di evitare malintesi è buona prassi divulgare nello stesso sito delle chiare Condizioni Generali di Vendita che regolano, almeno, il diritto di recesso, la garanzia e la responsabilità durante l’evasione dell’ordine (leggi l’articolo Aprire un e commerce in Svizzera).

giovanni coda Giovanni Coda, ingegnere ed economista aziendale.
Con vastissima esperienza industriale quale ristrutturatore e imprenditore, ha lavorato in tutti i principali Paesi europei, in Brasile ed in Canada. È stato direttore in due Holding internazionali, più tardi, in proprio, ha ristrutturato una multinazionale media e parecchie PMI. Nel 1999 ha fondato due industrie, una in Svizzera e l’altra in Brasile, nate come testimonianza concreta delle sue filosofie.
La gran richiesta per mandati ha fatto parallelamente nascere Adoc Consult© per il quale è l’esperto di strategia, leadership e ristrutturazioni.
Parla Italiano, Portoghese, Inglese, Francese, Tedesco e Spagnolo.

Per maggiori informazioni visitate il sito Adoc Consult.

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